秦统一中国后，五代相韩的韩国世家子弟张良，为了替韩国报仇，组织了两次刺杀秦始皇的行动行动失败后，为了躲避搜捕，张良逃到下邳乡间躲藏机缘巧合，他遇到了黄石公所赠的《太公兵法》。之后他认真钻研兵法，耐心地等待机会。秦始皇死后，幼子胡亥登上皇位，他的昏庸加速了秦朝的灭亡。陈胜、吴广在大泽乡振臂高呼，拉开了秦末农民战争的序幕。随之天下大乱，群雄并起。此时，隐居乡间的张良重新出山，遇到了一支起义军首领刘邦。张良发现刘邦悟性极强，尊重人才，于是决定留在刘邦的身边，为他“运筹帷幄之中，决胜千里之外”。他们联合楚国贵族后裔项羽，进攻咸阳，导致秦王朝的崩溃。